16.04.2026
Искусство сальдо: как терминология спасает от финансовой пропасти.
Ситуация: наш Клиент — крупный подрядчик, который строил жилые кварталы для крупного застройщика. Между компаниями шел активный взаиморасчет: подрядчик строил, а заказчик передавал права на квартиры и другие активы, которыми стороны распоряжались для получения финансовой выгоды.
Итог: стороны накануне введения процедуры банкротства подписывают акт, именуют его как «Взаимозачет» и заказчик уходит в банкротство. Сумма встречных требований — колоссальная: 140 млн руб. со стороны подрядчика и 120 млн руб. со стороны застройщика. Арбитражный управляющий идет в суд, чтобы оспорить сделку зачета и вернуть 120 миллионов в конкурсную массу.
В чем ловушка?
Если суд признает сделку обычным «зачетом», то подрядчик (наш Клиент) обязан вернуть «живые» 120 миллионов банкроту. А взамен он получит лишь право требовать свои 140 миллионов в порядке очереди от Застройщика-банкрота, где денег обычно нет. Для компании это означало бы мгновенный финансовый крах.
Самая частая ошибка: заключение сделок взаимозачета в условиях безденежности банкротства одной из сторон. В российском праве зачеты перед банкротством почти всегда признаются недействительными и стороны приводятся в первоначальное положение. Многие юристы пытаются доказать «добросовестность», но в этой категории дел она почти не работает.
Стратегия АБ «Феникс»: «сшить невидимое»
Вместо того чтобы защищать «зачет», мы решили доказать, что это было сальдирование — категория, которую Верховный Суд выделил как законный способ подведения итогов в рамках единых правоотношений.
- Мы провели «генетическое исследование» сделок. Мы доказали, что договоры подряда и уступки прав на квартиры — это не разные сделки, а единая цепочка обязательств, заложенная еще на этапе получения разрешения на строительство жилого квартала.
- Победили «географический разброс». Суд сомневался, можно ли считать единой связью объекты в разных городах Калужской и Московской областей. Мы доказали: род деятельности один, цель одна, а значит, и сальдо должно быть общим.
- Раскрыли всю цепочку. Мы добились исследования пути каждого объекта: от выделения земли и генподрядчика до конечного покупателя квартиры. Это позволило подтвердить реальность и экономический смысл каждого рубля.
Результат: суд согласился с нашими доводами. Из 120 миллионов рублей требований к Клиенту сделку признали недействительной лишь на 9,5 миллионов. 110,5 миллионов рублей были защищены и остались в обороте компании.
Комментарий Романа Медникова:
«В банкротстве имеет значение не название документов, а их существо. Назовёте действие «зачетом» — и докажете только взаимные денежные требования, то Вы в «ловушке». Назовёте «сальдированием» и докажете единую договорную связь — и Вы победитель. Мы не просто прикрывались терминами, мы по крупицам собрали историю строительства за три года, чтобы показать суду: это не попытка «спрятать» деньги перед крахом, а честное подведение итогов большой работы. В этом деле мы прошли по тонкой грани, которую Верховный Суд наметил всего несколько лет назад, и создали очередной судебный прецедент сальдирования, защитивший крупный строительный бизнес от разорения.»
